치열한 산업 생태계에서 ‘어떻게 생존할 것인가’는 CEO들의 관심사 1순위일 것이다. 그다음은 높아지는 세금 부담에 대한 절세 방안이라는 생각이 든다. 2019년 2월 12일부터 국세청은 부동산에 대해 상속·증여 시 감정평가가액으로 과세할 수 있는 법률적인 근거(상증령 제49조)를 마련하였고, 2018년 4월 1일부터는 비상장 법인 지분가치 평가 시 법인 순자산의 80%보다 낮게 평가되지 않도록 규정(상증령 54조)하고 있다. 두 규정의 공통점은 상속증여세율을 상향 조정하진 않았지만, 상속재산 평가액이 기존보다 높아져 실질적인 상속·증여세 부담이 상당히 커졌다는 점이다.
이러한 조세정책하에서 CEO들이 자산 이전 관련 비용을 절세하기 위해 활용할 수 있는 좋은 대안은 2세 법인을 설립하여 성장동력을 장착시키는 것이다. 자녀 법인이 지속성장한다면 1세 법인만 집중적으로 성장하여 가치가 높아지는 것보다 승계 비용을 줄일 수 있기 때문이다.

사례를 통해 본 2세 법인 성장의 필요성
현재 순자산 80억 원, 손순익액 약 12억 원인 법인을 운영하는 중소기업 CEO는 2세가 대주주인 법인을 설립하여 적절하게 성장시켜 나가는 것이 바람직한지를 판단해 달라고 요청했다. 1세 법인의 주식가치 평가를 시뮬레이션했더니 아래 표와 같았다.

배당은 없는 것으로 가정했다. 결론적으로 1세의 상속·증여세를 절세할 수 있는 훌륭한 대안이 될 수 있다. 그리고 2세 법인 설립 시 지분을 손주까지 분산한다면 승계 비용을 더 크게 낮출 수 있을 것이다. 다만 이 경우 기존 법인의 이익을 분산하기 때문에 다양한 방법을 통해서 실무적으로 도모할 수 있겠으나, 법인세법상 부당행위계산부인의 규정(법인세법시행령 제88조)을 유의해야 한다. 자녀 법인 설립, 자금 마련 방안, 성장 전략 등을 구체적으로 살펴보자. 

2세 법인 설립 단계 유의점
2세들은 자금출처가 부족하므로 법인 설립 시 자본금은 최소로 한다. 그리고 증여를 통해서 자본금을 마련해야 한다면 증여 공제 범위(성년 5천만 원, 미성년 2천만 원) 이내이더라도 반드시 증여세 신고를 해야 한다. 그렇지 않으면 2세 법인지분 상승 가치의 시가로 증여세가 추징될 수 있다. 그리고 지분 구조는 2세의 직계로 한정하되 특수한 경우 1세의 지분도 10~20% 범위로 최소화하여 참여하는 것이 좋다. 왜냐하면 1세 지분율이 높으면 법인이 성장할 경우 가치가 상승하고 이에 따라 당연히 상속세 부담이 커지기 때문이다. 지분은 여러 자녀로 구성하는 것보다 자녀 각각의 직계(손주 등)로 구성하는 것이 향후 지분 분쟁의 소지를 낮추는 방안이다.

2세 법인 자금 마련 방안
자본금을 최소화해 설립하면 운전자금 또는 시설 투자자금이 부족할 수 있다. 이에 대한 수혈방안 두 가지를 소개한다. 
첫째, CEO 개인 자금을 2세 법인에 대여해 주는 방법이다. 원칙은 대여하는 CEO가 이자를 수령해야 하나 이 경우 2세 법인 비용부담이 가중되므로, 증여세 이슈가 발생하지 않는 선을 활용하여 무상 대여를 생각해 볼 수 있다. 관련 규정에 의하면 가수금은 금전무상대부 적용이자율(4.6%)을 적용하여 계산한 금액의 세후 이익 자체가 증여이익이다. 특수관계 주주별로 이익이 1억 원 이상인 경우에만 과세대상이 됨으로, 가수금 총액에 이익을 얻는 특관자(2세 100% 지분 가정 시)의 지분율을 곱한 금액이 2,173,913,000원(1억/4.6%) 미만인 경우에는 이 규정에 의하여 과세되지 않는다.(법인세 감안 시 그 금액은 증가함) 당해 규정은 연 단위 증여이익을 계산하며, 증여이익이 1억 원이 넘을 경우는 다른 증여재산과 합산 과세 되는 점에 유의해야 한다.
둘째, 1세 법인에서 2세 법인에 대여해 주는 방법이다. 특수관계법인에 무상으로 대여할 경우는 법인세법상 부당행위계산부인에 해당한다. 적정한 이자(4.6%)를 수령하거나 1세 법인이 은행차입을 한다면 은행차입가중평균 이자율을 적용할 수 있다. 예를 들어 이 금리가 2%라면 2세 법인에 자금 20억 원을 대여하는데 2% 이자를 받고 대여하면 된다. 전제조건은 1세 법인의 자금 여력이 충분하고 은행차입 가중평균이자율이 낮을 경우 유리한 방벙이다.

2세 법인을 성장시키는 구체적인 방법
자녀 법인에 성장동력을 장착하는 것이 가장 중요한 과제일 것이다. 몇 가지 방안을 살펴보자. 
첫째, M&A를 진행하는 방안이다. 그러나 우리나라 M&A 시장이 대기업 위주의 생태계로 형성되어 중소기업은 상대적으로 기회가 적은 편이다. 주로 고객들의 사례를 봤을 때 경영이 악화된 거래 업체를 인수하거나, 시너지가 날 수 있는 주변 업체를 인수하는 경우였다.
둘째, 1세 법인이 외부 조달 또는 외주로 가공하던 아이템을 신규 설립한 자녀법인에서 수행하고 1세 법인에 판매하는 방법이다. 이때 거래가액이 중요하다. 특수관계법인에 시가보다 유리한 거래가액으로 특혜를 주면 법인세법상 부당행위계산부인 규정(시가와 5% 이상 차이 또는 시가와 대가 차이가 3억 원 이상 나면 과세대상)을 통해 손금 인정을 못 받게 된다. 단, 상증법상 규정된 일감 몰아주기 과세는 중소기업의 경우 과세에서 제외된다. 반대로 중견기업의 경우는 과세기준을 명확하게 점검해야 할 것이다. 
셋째, 외부에 중간대리점을 두고 있는 사업의 경우는 2세 법인도 1개의 대리점 비즈니스를 수행할 수 있다. 이때도 적정한 시가를 준용하여 특혜가 없어야 한다. 
넷째, 1세 법인에서 인큐베이팅 하던 신사업이 있거나 신규 기술이 있다면, 이 부분에 대해서 영업권평가를 받거나 감정평가를 받아 정당한 대가를 주고 2세 법인으로 이전하는 방안이다. 비슷한 경우로 감가상각이 완료된 기계설비가 있을 경우 이 부분을 감정평가받아 자녀법인에 매각할 수 있다. 자녀법인은 적은 예산으로 기계설비를 인수하고 매출을 일으켜 성장동력을 마련할 수 있다. 

재무전문가의 정확한 진단과 처방 필요
2023년 부동산 관련 법률 및 가업승계 개정 세법은 복잡하고 다양하다. 이러한 변화를 CEO가 집중해서 파악하여 대처하기는 어렵고 시간적 여유도 없다. 그러므로 무엇보다 중요한 것은 매년 건강검진을 받듯이 CEO의 재무주치의를 선정하고, 전문가그룹으로부터 지속적인 세법 변화와 영향 그리고 이에 대한 현명한 대처방안에 대해서 조언을 구하는 것이 자산을 지키고 키워나갈 수 있는 방법임을 명심해야겠다. 

이승민 
삼성생명 패밀리오피스 FO
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