인수금융(Acquisition Financing)이란 기업을 인수하고자 하는 자에게 기업인수(M&A)를 위해 필요한 자금을 제공하는 것을 말한다. 인수금융에는 차입(Debt)형, 주식(Equity)형, 혼합형, 차입매수(LBO)형 등 다양한 형태가 활용되고 있다. M&A의 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태를 고안해 사용해야 한다.

 

 

오늘날 M&A의 금액 규모가 많게는 수 조원 이상이 되는 현실에 비춰 볼 때 작은 자기자본만으로 큰 기업을 인수하기 위해서는 인수금융이 불가피하다. 인수금융은 좁은 의미로는 인수자 또는 인수자가 설립한 특수목적회사(SPC)가 금융기관으로부터 인수자금 일부를 차입하는 것만을 의미하지만 넓은 의미로는 차입 외에도 재무적 투자자로부터의 주식형 자금 조달까지 포괄하는 의미로 사용되고 있다.
인수금융의 형태 중 차입형은 인수자가 직접 또는 특수목적회사를 설립해 대주단으로부터 자금을 차입한 후 차입자금을 이용해 대상회사(Target Company)를 인수하는 형태다.
반면, 주식형은 흔히 전략적 투자자(SI : Strategic Investor)라고 부르는 인수자가 외부의 재무적 투자자(FI : Financial Investor)와 주주간 계약을 맺고 공동 출자해 특수목적회사를 설립한 후 그 출자자금으로 대상회사를 인수하는 형태다. 보통 실제 사업을 영위할 인수자가 대주주가 되고, 재무적 투자자는 소수주주가 된다.

 

특수목적회사(SPC: Special Purpose Company)
특수한 목적을 수행하기 위해 일시적으로 만들어지는 일종의 페이퍼 컴퍼니다. 별개의 법인격을 보유하고 있기 때문에 실질적 투자 주체와 별도로 권리의무의 취득이 가능하다. 출자자인 모회사의 파산 위험으로부터 보호되며, 특수목적회사 자체의 회계 및 손익관리가 가능하므로, M&A나 자산유동화 거래에 널리 쓰이고 있다. 

현실에서는 차입형이나 주식형 인수금융이 각각 단독으로 쓰이는 경우는 거의 없고, 대개 양쪽이 혼합된 형태(혼합형)가 많이 쓰이고 있다. 전략적 투자자와 재무적 투자자가 함께 출자해 특수목적회사를 세우고, 그 특수목적회사가 대주단으로부터 차입하는 형태다. 이 때 좋은 재무적 투자자를 유치하기 위해 여러 혜택을 주게 되는데, 상환전환우선주식(RCPS), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 다양한 투자수단을 제공하기도 한다. 한편으로는 풋옵션(Put-Option), 동반매각권(Tag-Along), 동반매각청구권(Drag-Along), 우선매수청구권(Right of First Refusal) 등 재무적 투자자가 투자금을 회수할 때 사용 가능한 편의성 권리를 제공하기도 한다.

 



외국 투자자가 국내 기업을 인수하는 경우도 흔히 있는데, 이 때 특수목적회사는 해외 및 국내에 각각 설립하는 경우도 있다. 여러 개의 특수목적회사가 모자회사의 관계를 형성하는 경우에는 구조적으로 자회사인 특수목적회사에 대여해 준 금융기관부터 순차적으로 우선변제를 받을 수 있다. 이를 구조적 후순위화 설계라 한다.
또한, 대상회사를 인수한 후 최종적으로 특수목적회사와 대상회사가 합병을 하면, 특수목적회사가 외부 금융기관으로부터 차입한 금전의 상환의무가 대상회사에게 이전되는 효과가 있다. 이런 효과를 역합병을 통한 ‘Debt Push-Down’이라고 한다.
마지막으로 차입매수(LBO : Leveraged Buy-Out)형 인수금융이 있다. 인수자가 금융기관으로부터 인수자금을 차입할 때 대상회사가 보유한 자산(부동산 혹은 유가증권 등)을 금융기관에게 담보로 제공하고, 그 자금으로 대상회사 주식을 취득하는 형태다. 채무자는 인수자가 되는 반면, 담보제공자는 대상회사가 되는 특징을 가진다. 이런 형태는 대상회사에게 부당한 손해를 입힐 우려가 있으므로, 대상회사에게 담보 제공에 대한 적절한 대가가 주어지지 않을 경우 배임죄가 성립할 수 있음을 주의해야 한다.
이와 같이 업계에서는 다양한 형태의 인수금융이 활용되고 있다. 따라서 성공적인 M&A를 위해서는 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태의 인수금융을 면밀히 고안해 사용할 필요가 있다.  

 


 

 

신흥철 
법무법인 로플렉스 대표변호사

hc.shin@lawplex.co.kr

 

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인수금융을 활용한 M&A의 이해

Business & Law, 기업경영과 법의 만남 | 30 | | 2018년 12월
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인수금융을 활용한 M&A의 이해

인수금융(Acquisition Financing)이란 기업을 인수하고자 하는 자에게 기업인수(M&A)를 위해 필요한 자금을 제공하는 것을 말한다. 인수금융에는 차입(Debt)형, 주식(Equity)형, 혼합형, 차입매수(LBO)형 등 다양한 형태가 활용되고 있다. M&A의 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태를 고안해 사용해야 한다.

 

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오늘날 M&A의 금액 규모가 많게는 수 조원 이상이 되는 현실에 비춰 볼 때 작은 자기자본만으로 큰 기업을 인수하기 위해서는 인수금융이 불가피하다. 인수금융은 좁은 의미로는 인수자 또는 인수자가 설립한 특수목적회사(SPC)가 금융기관으로부터 인수자금 일부를 차입하는 것만을 의미하지만 넓은 의미로는 차입 외에도 재무적 투자자로부터의 주식형 자금 조달까지 포괄하는 의미로 사용되고 있다.
인수금융의 형태 중 차입형은 인수자가 직접 또는 특수목적회사를 설립해 대주단으로부터 자금을 차입한 후 차입자금을 이용해 대상회사(Target Company)를 인수하는 형태다.
반면, 주식형은 흔히 전략적 투자자(SI : Strategic Investor)라고 부르는 인수자가 외부의 재무적 투자자(FI : Financial Investor)와 주주간 계약을 맺고 공동 출자해 특수목적회사를 설립한 후 그 출자자금으로 대상회사를 인수하는 형태다. 보통 실제 사업을 영위할 인수자가 대주주가 되고, 재무적 투자자는 소수주주가 된다.

 

특수목적회사(SPC: Special Purpose Company)
특수한 목적을 수행하기 위해 일시적으로 만들어지는 일종의 페이퍼 컴퍼니다. 별개의 법인격을 보유하고 있기 때문에 실질적 투자 주체와 별도로 권리의무의 취득이 가능하다. 출자자인 모회사의 파산 위험으로부터 보호되며, 특수목적회사 자체의 회계 및 손익관리가 가능하므로, M&A나 자산유동화 거래에 널리 쓰이고 있다. 

현실에서는 차입형이나 주식형 인수금융이 각각 단독으로 쓰이는 경우는 거의 없고, 대개 양쪽이 혼합된 형태(혼합형)가 많이 쓰이고 있다. 전략적 투자자와 재무적 투자자가 함께 출자해 특수목적회사를 세우고, 그 특수목적회사가 대주단으로부터 차입하는 형태다. 이 때 좋은 재무적 투자자를 유치하기 위해 여러 혜택을 주게 되는데, 상환전환우선주식(RCPS), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 다양한 투자수단을 제공하기도 한다. 한편으로는 풋옵션(Put-Option), 동반매각권(Tag-Along), 동반매각청구권(Drag-Along), 우선매수청구권(Right of First Refusal) 등 재무적 투자자가 투자금을 회수할 때 사용 가능한 편의성 권리를 제공하기도 한다.

 

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외국 투자자가 국내 기업을 인수하는 경우도 흔히 있는데, 이 때 특수목적회사는 해외 및 국내에 각각 설립하는 경우도 있다. 여러 개의 특수목적회사가 모자회사의 관계를 형성하는 경우에는 구조적으로 자회사인 특수목적회사에 대여해 준 금융기관부터 순차적으로 우선변제를 받을 수 있다. 이를 구조적 후순위화 설계라 한다.
또한, 대상회사를 인수한 후 최종적으로 특수목적회사와 대상회사가 합병을 하면, 특수목적회사가 외부 금융기관으로부터 차입한 금전의 상환의무가 대상회사에게 이전되는 효과가 있다. 이런 효과를 역합병을 통한 ‘Debt Push-Down’이라고 한다.
마지막으로 차입매수(LBO : Leveraged Buy-Out)형 인수금융이 있다. 인수자가 금융기관으로부터 인수자금을 차입할 때 대상회사가 보유한 자산(부동산 혹은 유가증권 등)을 금융기관에게 담보로 제공하고, 그 자금으로 대상회사 주식을 취득하는 형태다. 채무자는 인수자가 되는 반면, 담보제공자는 대상회사가 되는 특징을 가진다. 이런 형태는 대상회사에게 부당한 손해를 입힐 우려가 있으므로, 대상회사에게 담보 제공에 대한 적절한 대가가 주어지지 않을 경우 배임죄가 성립할 수 있음을 주의해야 한다.
이와 같이 업계에서는 다양한 형태의 인수금융이 활용되고 있다. 따라서 성공적인 M&A를 위해서는 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태의 인수금융을 면밀히 고안해 사용할 필요가 있다.  

 

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신흥철 
법무법인 로플렉스 대표변호사

hc.shin@lawplex.co.kr

 


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